Cessione Sampdoria, come funzionano l’abbattimento del capitale sociale e il diritto di opzione. Gli strumenti della strategia di Alessandro Barnaba
L’argomento è spinoso, ma se è necessario provare a capire quali sono gli strumenti giuridici che Alessandro Barnaba e Merlyn Partners stanno provando ad utilizzare per acquisire la Sampdoria (Cessione Sampdoria, Barnaba insiste: abbattimento del capitale e concordato preventivo. Gli scenari)
Il primo step è appunto quello di acquisire il pacchetto azionario di maggioranza dai Ferrero. Come? Ottenendo l‘abbattimento del capitale sociale a causa delle elevate perdite di esercizio, per poi sottoscrivere contestualmente un aumento di capitale al posto dell’attuale azionista di maggioranza.
Le norme di riferimento sono: l’art. 2445 del codice civile (che riguarda la riduzione facoltativa del capitale sociale) l’art. 2446 del codice civile ( che riguarda invece la riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite) e infine l’art. 2441 del codice civile (che disciplina il diritto di opzione in caso di aumento del capitale sociale).
Cessione Sampdoria, come funzionano l’abbattimento del capitale sociale e il diritto di opzione.
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Secondo Barnaba è necessario prima procedere all’azzeramento del capitale sociale. Si può discutere se si versi in ipotesi di riduzione obbligatoria (quando la perdita di esercizio superi di un terzo il capitale sociale) o facoltativa. Nel primo caso sarebbe nominale: il capitale nominale viene adeguato al minore valore reale del capitale. Non comporta dunque una reale diminuzione del patrimonio sociale, che si è già ridotto per effetto delle perdite. Nel secondo caso invece, qualora si tratti di riduzione facoltativa, la diminuzione è reale in quanto incide effettivamente sul patrimonio sociale.
Una volta azzerato il capitale sociale, va contestualmente aumentato, ricapitalizzando la Sampdoria. A questo punto entra in gioco il diritto di opzione che la legge garantisce al socio di maggioranza. La norma infatti vuole garantire il diritto per i soci di mantenere inalterati rapporti ed equilibri anche con l’emissione di nuove quote societarie. Quindi se Massimo Ferrero non sottoscrive l’aumento di capitale, perde il diritto di prelazione sulle nuove azioni che può invece essere effettuato da Barnaba. Che a quel punto si garantirebbe un pacchetto di azioni decisivo per farlo diventare il nuovo azionista di maggioranza della Sampdoria.
