Cessione Sampdoria, problema aumento di capitale: la delibera e la sottoscrizione sono due cose diverse. Anche come tempistiche. I dettagli
Per la Sampdoria sta per cominciare l’assemblea degli azionisti cruciale. Quella in cui si dovrebbe scrivere il suo futuro. All’ordine del giorno c’è la delibera di un aumento di capitale per far fronte al pagamento degli stipendi del trimestre gennaio-marzo 2023 e le prossime scadenze fiscali. Il sunto però, è che da qui passa il salvataggio della società. Per questo, la cordata di Andrea Radrizzani e Matteo Manfredi, potrebbe anche, in caso estremo, assumersi il rischio di effettuare una ricapitalizzazione forzosa, senza il consenso dell’azionista di maggioranza Massimo Ferrero.
Ma attenzione: una cosa è deliberare un aumento di capitale, un altro è sottoscriverlo. Semplificando: un conto è annunciare che verranno messi dei soldi, un conto metterceli fisicamente.
Deliberare significa che, dopo l’azzeramento del capitale sociale, l’assemblea dei soci, riunita, sancisce che verrà effettuata una sottoscrizione. Che però non può avvenire nello stesso giorno della delibera, a meno di eccezioni complesse che diremo in seguito. Questo perché l’azionista di maggioranza ha diritto a 30 giorni di tempo di diritto di opzione, per poter sottoscrivere l’aumento di capitale. Solo a quel punto, in caso il detentore del pacchetto di maggioranza delle quote non potesse fare una sottoscrizione, secondo l’articolo 2446 del Codice Civile si può aprire anche a un azionista di minoranza. Per farlo è necessario passare dal Tribunale, che in via straordinaria autorizza l’operazione.
Cessione Sampdoria, aumento di capitale: attenzione al diritto d’opzione di Ferrero
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Significa che l’assemblea degli azionisti della Sampdoria, in linea teorica, potrebbe oggi (29 maggio 2023, ndr) solamente deliberare per un aumento di capitale. Poi Ferrero avrebbe 30 giorni di tempo per la sottoscrizione, a meno che non rinunci istantaneamente a questo lasso di tempo. C’è anche la possibilità che all’unanimità tutti i soci decidano di effettuare l’immediata sottoscrizione, ma non è richiesta dalla legge. Ed è un procedimento subordinato anche alla decisione di Ferrero.
In caso contrario, vista l’urgenza di avere liquidità per la società, l’assemblea per deliberare un aumento di capitale andava fatta almeno un mese prima. Adesso si rischia persino di andare a finire oltre le scadenze, per esempio, di iscrizione campionato (20 giugno). Per estromettere, o mettere alle strette, il maggior azionista, sarebbe servito muoversi con maggiore tempestività.
C’è però un passaggio legale che permetterebbe perlomeno di “prendere tempo” sulle scadenze del pagamento degli stipendi. Infatti, in occasione della delibera di un aumento di capitale, si può chiedere una dilazione dei pagamenti da effettuare: si certifica di aver deliberato, quindi si garantisce che avverrà anche la sottoscrizione. Per cui si assolverà a tutte le operazioni necessarie, ricevendo una dilazione. Altrimenti si può chiedere un prestito, con la stessa motivazione, risarcendo poi in occasione della sottoscrizione.
Ci sarebbe solamente una strada da percorrere per escludere il diritto di opzione (salvo specifica rinuncia di Ferrero). L’articolo 2441 del Codice Civile spiega che si può fare se l’interesse sociale lo esige oppure se l’aumento di capitale è effettuato con conferimento in natura (per esempio con immobili o similia, non con denaro liquido). Ma entrambe le strade sono difficili da percorrere e non prive di rischi. Per mettere alle strette Ferrero, sarebbe probabilmente servito agire prima.
